各縣（市）、局、區、開發區：
　　　爲進一步做好外商投資企業審批工作，使之更加規範化，根據外經貿部審批外商投資企業合同、章程的有關規定，我委制定了《外商投資企業合同、章程的審批原則和審查要點》，現印發給你們，請按照執行。
附件：1、外商投資企業合同、章程的審批原則和審查要點
　　　2、合資、合作經營企業，外資企業報批及備案所需申報材料明細

一九九九年七月十五日

附件1：
　　外商投資企業合同、章程的
　　審批原則和審查要點
　　爲加強外商投資企業審批工作的管理，現對外商投資企業合同、章程的審批原則，審查要點及批准文件應包括的內容，報批、備案所需材料作如下規定：
一、審批合同、章程要遵循的基本原則
　　（一）是否符合中外合資經營企業法、合作經營企業法、外資企業法、公司法等相關規定和法規；
　　（二）是否符合項目可行性研究報告的內容和批准文件的要求
　　（三）是否符合平等互利的原則。
二、審查要點
　　（一）審查合同、章程的法律有效性，包括是否有簽字時間，簽字時間的有效性，地點（合同、章程的簽署地點應爲中國境內），簽字人是否是法定代表
人或得到法定代表人的授權；
　　（二）合同、章程應包括的內容是否有遺漏，要求呈報的文件是否齊全；
　　（三）合同、章程是否有涉及政府行爲和約束第三方（即非合同方）的條款；
　　（四）對屬於國家限制利用外資的項目、需進口國家限制進口的機電設備的項目和産品涉及出口許可證管理的項目，是否已按國家規定的程序完成了報批手續；
　　（五）經營範圍是否明確具體，用詞是否嚴謹規範。應參照國家公佈的《外商投資産業指導目錄》；
　　（六）投資各方出資的比例，投資總額與註冊資本的比例、出資方式、出資期限；
　　1、註冊資本與投資總額比例，應遵守如下規定：
　　（1）投資總額在三百萬美元以下（含三百萬美元）的。其註冊資本至少應占投資總額的十分之七；
　　（2）投資總額在三百萬美元以上至一千萬美元（含一千萬美元）的，其註冊資本至少應占投資總額的二分之一，其中投資總額在四百二十萬美元以下的，註冊資本不得低於二百一十萬美元；
　　（3）投資總額在一千萬美元以上至三千萬美元（含三千萬美元）的，其註冊資本至少應占投資總額的五分之二，其中投資總額在一千二百五十萬美元以下的。註冊資本不得低於五百萬美元；
　　（4）投資總額在三千萬美元以上的，其註冊資本至少應占投資總額的三分之一；其中投資總額在三千六百萬美元以下的，註冊資本不得低於一千二百萬美元。
　　2、出資方式中應明確中外雙方認繳的出資額，占註冊資本的比例。
投資構成中應分別寫明中外雙方的現金出資額。若以機械設備、廠房、土地使用權；工業産權出資，應分別寫明出資額。以機械設備出資，應附設備清單；以廠房或土地使用權出資，在合同、章程中應寫明面積並提供産權證。凡是以實物、工業産權專有技術作價出資的；出資者應出具擁有所有權和處置的有效證明。
合資、合作企業外方以工業産權或專有技術作爲出資，應提交該工業産權或專有技術的有關資料，包括專利證書或商標註冊證書的複製件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中國合營者簽訂的作價協議等有關文件，作爲合營合同的附件。
　　外資企業以工業産權、專有技術的作價應當與國際上通常的作價原則相一致。其作價金額不得超過外資企業註冊資本的20%。對作價出資的工業産權、專有技術，應當備有詳細資料，包括所有權證書的複印件，有效狀況及其技術性能、實用價值，作價的計算根據和標準等，作爲設立外資企業申請書的附件一併報送審批機關。
　　3、中、外雙方的出資額，投資總額與註冊資本的幣種應一致。下列任意一種幣種均可；人民幣、美元、港元、日元、德國馬克、英磅。
　　4、出資期限應遵守如下規定：
應在合同中訂明出資期限，合營合同中規定一次繳清出資的，合營各方應當從營業執照簽發之日起6個月內繳清。合營合同中規定分期繳付出資的，合營各方第一期出資。不低於各自認繳出資額的15%，並且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。合同中規定分期出資的總期限應爲：
　　①註冊資本在五十萬美元以下（含五十萬美元）的，自營業執照核發之日起一年內，應將資本全部繳齊；
　　②註冊資本在五十萬美元以上、一百萬美元以下（含一百萬美元）的，自營業執照核發之日起一年半內，應將資本全部繳齊；
　　③註冊資本在一百萬美元以上、三百萬美元以下（含三百萬美元）的。自營業執照核發之日起三年內，應將資本全部繳齊；
　　④註冊資本在一千萬美元以上的、出資期限由審批機關根據實際情況審定。
　　5、合資、外資企業經營期限不得低於10年。
　　（七）技術轉讓條款應符合國家《技術引進合同管理條例》和可行性研究報告的規定。
　　（八）設備和原材料的採購、産品內外銷比例、方式、定價原則和責任是否明確具體。
　　（九）企業外匯平衡的辦法是否可行。
　　（十）工會組織、中外職工的工資、福利。
　　（十一）董事會的組成、權限，召開董事會會議的程序以及經營管理機構的設置。
　　（十二）爭議的解決和違約的處罰，應選擇在中口境內的仲裁機構解決爭議。
　　（十三）企業的中止、解散以及清算時對資産的處置。
　　（十四）合同、章程及其附件是否規範化並符合我國法律的要求。
三、合同、章程的批准文件應包括的內容：
　　（一）合同、章程的批准文件不宜過於簡單和籠統，一般應包括以下內容：
　　（１）公司和合作各方的名稱；
　　（２）企業經營範圍和生産規模；
　　（３）投資總額、註冊資本額、投資各方出資的比例及出資方式，如屬合作經營企業，還應包括利潤分配原則；
　　（二）經營期限；
　　（三）對設備進口清單的確認；
　　（四）審批機關須強調的其他問題。批文中對上述各項的措詞、用語應嚴密、準確。
四、其它
　　（一）審批機關審批的文件以中文本爲准，中外文本的一致性由簽訂合同各方負責；
　　（二）技術轉讓協議、委託經營管理或承包經營合同應作爲合資、合作合同的附屬合同或獨立合同報審批機關審批；企業貸款協議，無技術轉讓內容的設備購買、廠房租賃以及土地使用、土地出讓合同等不需報外商投資企業審批機關審批；
　　（三）合同、章程中有原則性問題，必須要求合作各方修改後再行批復。